北京利安征询整理，转载请注明出处
关联参考良友：
增资扩股、股权转让、债转股和股权收购的法律相反+税收实例+官方修起+风险重视
纠合光电对于收购西安微普光电技能有限公司股权施展暨签考订式收购条约的公告《股权收购条约》（一）条约签署方甲方（受让方）：中山纠合光电科技股份有限公司
乙方（出让方）：刘西站（乙方一）、范哲源（乙方二）、何卫平（乙方三）、张新民（乙方四）、曹轶（乙方五）、祝彩萍（乙方六）（以下统称为“乙方”）丙方（标的公司）：西安微普光电技能有限公司
（二）条约的主要内容（1）本次收购概括
甲方通过支付现款 3,075 万元购买刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍所握有的西安微普光电技能有限公司 61.50%的股权（对应注册成本 727.82 万元，对应实缴注册成本 95.85 万元），甲方将在受让股权后承担该部分股权中尚未实缴出资的交纳义务。同期，甲方以东谈主民币 500 万元向标的公司增资，其中 118.34万元计入标的公司注册成本，其余 381.66 万元计入标的公司成本公积。上述收购及增资完成后，甲方将握有标的公司 65.00%股权。
转让方各自对应的股权转让比例及来回对价为：刘西站转让 14.5498%股权（对应注册成本 172.19 万元，对应实缴注册成本 0 万元），来回对价为 727.49 万元；范哲源转让 14.5498%股权（对应注册成本 172.19 万元，对应实缴注册成本 0 万元），来回对价为 727.49 万元；何卫平转让 19.9993%股权（对应注册成本 236.68 万元，对应实缴注册成本 59.17 万元），来回对价为 999.97 万元；张新民转让 5.4012%股权（对应注册成本 63.92 万元，对应实缴注册成本 15.98 万元），来回对价为 270.06万元；曹轶转让 4.9990%股权（对应注册成本 59.16 万元，对应实缴注册成本 14.79万元），来回对价为 249.95 万元；祝彩萍转让 2.0009%股权（对应注册成本 23.68万元，对应实缴注册成本 5.92 万元），来回对价为 100.05 万元。
西安微普光电技能有限公司的整体推进已获悉本次来回的干系情况并已签署废弃优先购买权的条目。
（2）标的钞票至极来回价钱、订价依据
2.1 标的钞票
本次来回中，甲方拟收购的标的钞票为西安微普光电技能有限公司 65.00%股权，包括该等股权所应附有的沿途权益、利益和应照章承担的沿途义务。
2.2 标的公司评估情况
限定本条约签署日，与本次来回干系的审计和评估责任已完成。根据宇威海外钞票评估（深圳）有限公司出具的《钞票评估答复》，以 2024 年 2 月 29 日为评估基准日，经受收益法，标的公司推进沿途权益的评估价值为 5,560.00 万元。
2.3 标的钞票订价情况
各方以前述评估论断为基础，经友好协商笃定，本次来回前标的公司 100%股权作价 5,000 万元，本次股权转让及增资的来回对价总数为 3,575 万元。
（3）标的钞票来回对价的支付样式
3.1 各方签署本条约并成效后五个责任日内，甲方针乙方支付第一期 1,537.50万元股权转让价款。甲方依据《收购框架条约》商定支付给乙方的 150 万元订金，自动转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分，甲方内容还需要支付转让价款 1,387.50 万元；
3.2 标的公司办理完成本次来回触及的工商登记变更手续之日起 5 个责任日内，甲方针乙方支付第二期 1,537.50 万元股权转让价款；同期甲方针丙方支付增资款 500万元整。
（4）注册成本交纳
4.1 甲方承诺最迟将于 2024 年 12 月 31 日前完成标的公司 631.96 万元注册成本实缴，交纳完成后甲方握有标的公司注册成本 846.16 万元、实缴注册成本 846.16万元。
4.2 乙方一、乙方二承诺最迟将于 2027 年 6 月 30 日前完成标的公司 345.62 万元注册成本实缴，兴奋《公国法》（2023 年立异）规则。
（5）握续服务与竞业回绝
5.1 乙方承诺在本条约签署前，将确保标的公司悉数推进签署守密和竞业限定条约。乙方一、乙方二承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于 8 年，且服务期终局之日起 10 年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的干系业务。乙方三、乙方四、乙方五、乙方六承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的干系业务。
5.2 如乙方违背前款规则，且在甲方要求纠正失约行径后七日内仍未纠正的，失约的乙方应当向甲方支付零碎于其已获取的股权转让款 100%的失约金并补偿径直与迤逦损失。
（6）功绩承诺及补偿安排
6.1 乙方一、乙方二（以下简称“承诺方”）承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年三年（以下简称“功绩承诺期”）经审计的截止当期期末积聚扣非归母净利润分离不低于 600 万元、1300 万元、2100 万元。
6.2 各方阐明，在功绩承诺期内，甲方应当每年遴聘经证监会备案系统备案的司帐师事务所对标的公司的扣非归母净利润达成数与扣非归母净利润承诺数之间的相反情况进行补偿测算。功绩承诺期内的补偿测算经受积聚狡计的样式。
（1）若功绩承诺期第一年与第二年标的公司内容达成的积聚扣非归母净利润未达到承诺的积聚扣非归母净利润，但同期不低于承诺的积聚扣非归母净利润的 80%，则承诺方暂不补偿；
（2）若功绩承诺期第一年与第二年标的公司内容达成的积聚扣非归母净利润未达到承诺的积聚扣非归母净利润的 80%，则承诺方需对甲方进行补偿；
（3）若功绩承诺期终末一年标的公司内容达成的积聚扣非归母净利润未达到承诺的积聚扣非归母净利润的 100%，则承诺方需对甲方进行补偿。
补偿金额按照以下公式狡计：
当期应补偿金额=（截止当期期末积聚承诺扣非归母净利润数-截止当期期末积聚达成扣非归母净利润数）÷承诺时辰积聚承诺扣非归母净利润总数×股权转让部分来回对价-积聚已补偿金额。
乙方一应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%；
乙方二应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%。
狡计原则如下：
1、积聚补偿金额不擢升承诺方的股权转让部分来回对价；
2、依据上述公式狡计出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以旧年度还是补偿的金额不冲回。
6.3 功绩承诺期内，如按上述商定须进行功绩补偿，则甲方应在标的公司每年审计答复出具之日起五个责任日内向承诺方出具《补偿见知书》，承诺方应在甲方出具《补偿见知书》后五个责任日内向甲方支付补偿，补偿样式经受现款补偿。甲方收皆应补偿金额当日，视为标的公司该年度功绩承诺及补偿已完成。若该年度不消进行功绩补偿，则标的公司该年度审计答复出具当日，视为标的公司功绩承诺及补偿已完成。
（7）或有欠债
7.1 本条约所指或有欠债是指来回基准日之前的事项使标的公司在来回基准日之后遭逢的经济利益流出或减损，且该等欠债在本次来回基准日之前或甲方尽调经由中未向甲方书面袒露。
7.2 交割日后标的公司遭逢的或有欠债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地向标的公司承担经济和法律累赘，或有欠债在由于不可先见的情况导致纠合光电需要承担经济累赘的情况下，乙方同意纠合光电保留对其的经济追偿权。
7.3 在标的公司遭逢或有欠债的情况出面前，要是乙方要求以标的公司的面容欺诈抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方是否欺诈抗辩权或抗辩的恶果如何，如标的公司遭逢或有欠债并导致损失，乙方均应按本条约商定履行补偿累赘；乙方补偿后，标的公司因履行该等或有欠债而享有的求偿权等权益归乙方享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方阐明求偿权自此隐藏。
如该等权益须以标的公司的面容欺诈，各方将促使标的公司给予必要的协助。
7.4 在标的公司确需内容支付或有欠债之日起 30 日内，甲方或标的公司将欠债事由、欠债金额等事项见知乙方。乙方自接到见知之日起 30 日内，应当：（1）将与标的公司需内容支付或有欠债金额等值的东谈主民币现款汇入标的公司账户，由标的公司赐与偿付；或（2）径直向债权东谈主替标的公司偿还或有欠债。乙方过期未履行前述付款义务的，每过期一日即应向标的公司支付应答金额万分之四的过期付款补偿金。
7.5 虽有前述对于或有欠债的一般商定，乙方仍防护承诺：标的公司不存在为第三东谈主提供对外担保或成就干系股权质权等任何第三东谈主权益优先求偿的情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保累赘产生的债务由乙方承担。
（8）过渡期安排和损益包摄
8.1 来回两边同意，自评估基准日起死党割完成日的时辰为过渡时辰。
8.2 根据本条约的条目和条件，来回两边同意标的钞票在过渡时辰产生的收益归甲方享有；如发生圆寂的，则由乙方按其于本条约签署之日握有的标的公司股权比例承担，乙方应在经甲方遴聘的有证券期货业务履历的审计机构审计阐明后的十个当然日内以现款样式一次性向甲方补足。
8.3 在过渡时辰，乙方应当适应合理地欺诈其推进职权，乙方不得利用其推进地位从事任何挫伤标的公司至极悉数昔日或异日推进权益的行动。
8.4 在过渡时辰，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现存钞票、债权债务进行刑事累赘（除日旧例划行动经由中频频的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对正本无担保的债务提供担保，对正本有担保的债权废弃担保，废弃或怠于欺诈债权等。
8.5 在本条约签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的干系档案良友（包括但不限于财务司帐文献、笔据、账册、财产权属文凭、发票、钤记以至极它与出产规划联系的记录、数据、日记、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。
（9）来回后标的公司解决
9.1 本次来回不触及标的公司的东谈主员安置事项，标的公司现存职工仍然与标的公司保握服务关系，并不因本次来回发生服务关系的变更、破除或远离；标的公司悉数职工于交割日之后的工资、社保用度、福利用度等职工薪酬用度仍由标的公司承担；
9.2 本次来回完成后，标的公司不设董事会，设践诺董事又名，由甲方委托；
9.3 标的公国法定代表东谈主、总司事理刘西站先生担任；
9.4 标的公司不设监事会，由乙方保举又名监事；
9.5 功绩承诺期内，除非干系东谈主员不成胜任或存在挫伤目的公司利益的情形，甲方将保握标的公司管理层及中枢团队的基本褂讪以及相对零丁运营，在不违背法律法例和监管要求的前提下，乙方领有标的公司的自主规划管理权；
9.6 除《公国法》规则的干系职责外，标的公司可在公司规则里商定公司的薪酬轨制、销售奖励策略及功绩窥探策略，由总司理制定，并报甲方同意后践诺；
9.7 标的公司应按上市公司的标准范例财务轨制及践诺司帐策略，并纳入甲方财务管理系统；
9.8 甲方有权委托东谈主员对标的公司的钤记、证照至极他要害文献良友进行监管；
9.9 甲方将对标的公司的业务、市集、销售、技能、财务、管理等提供复古，促进标的公司的业务发展和范例管理。
（10）叙述及保证
10.1 乙方均是具有全都民事行径智商的当然东谈主，有权订立并履行本条约；
10.2 乙方保证，本次来回完成前，或阐明来回远离前，标的公司不进行任何体式的利润分派；
10.3 乙方保证其所握有的标的公司股权系着实握有，不存在为他东谈主代握的情形，也不存在乙方里面之间彼此代握的情形，未对拟出让的标的公司股权成就质押或其他任何职权限定，不存在权属纠纷；
10.4 乙方四肢一方当事东谈主的合同、条约至极他使其财产能够行径受经管的文献不存在导致本条约所触及的来回成为坐法的情形；
10.5 乙方保证还是将标的公司的财务气象和规划情况着实、准确、好意思满地记录于财务司帐报表及附庸明细表。除还是袒露的钞票、欠债、债权债务外，标的公司不存在其他任何荫藏的钞票，也不存在职何挫折的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外提供担保而引起的或有欠债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；
10.6 甲方为照章建筑并正当存续的股份有限公司，甲方有权签署并履行本条约，不会违背与其他任何第三方的商定。
（11）税项和用度
11.1 本条约商定的股权转让价钱均为税前价钱，本次股权转让的转让方应交纳的个东谈主所得税、印花税等转让方答允担的税务成本均由乙方零丁承担。甲方在支付第一期股权转让价款时，乙方应当照章履行本次股权转让所触及的征税义务，向标的公司注册场合地文书及交纳本次股权转让所触及的个东谈主所得税、印花税等税款，甲方将履行相应的个东谈主所得税代扣代缴义务。甲方和乙方应按照中国现行法律、法例的规则，各自承担因本次来回而发生的沿途税费。
（12）失约累赘
12.1 任何一方违背本条约项下的沿途或部分义务，或作出任何失实的声明、承诺及保证，或违背其作出的任何声明、承诺及保证，即组成失约。失约方应补偿因其失约而对守约方形成的一切损失。守约方有权以此四肢履行本条约项下义务的合理抗辩事理。
12.2 要是因法律或策略限定，或因政府部门及/或证券来回监管机构（包括但不限于中国证监会、证券来回所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等本条约任何一方不成遏抑的原因，导致标的钞票不成按本条约的商定转让及/或过户的，不视为任何一方失约。
12.3 甲方同意，将严格按照本条约的商定按期向乙方指定的收款账户支付股权转让价款和向丙方指定的银行账户交纳增资款。过期支付股权转让价款的，甲方应当按照过期逐日按应答而未付确当期股权转让价款总数万分之四的标准狡计失约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。过期交纳增资款的，甲方应当按照过期逐日按应答而未付当期增资款的万分之四的标准狡计失约金并支付给丙方，直至沿途增资款交纳到位之日。
12.4 乙方一和乙方二同意，将严格按照本条约的商定按期向甲方指定的收款账户支付利润补偿。过期支付的，乙方应当按照过期逐日按应答而未付的利润补偿总数万分之四的标准狡计失约金并支付给甲方，直至本条约项下的利润补偿以及失约金付清之日。
12.5 任何一方因违背本条约的商定而答允担的失约累赘，不因本次来回完成或本条约的远离而破除。
（13）合同成效
本条约自各方署名和盖印并经甲方的董事会和推进大会（如适用）审议通过之日起成效。本条约成效后体育游戏app平台，除本条约另有明确商定，各方不得私自变更、远离本条约，如确需变更、远离本条约的，应经各方协商达成一致并签署书面条约。
本站仅提供存储服务，悉数内容均由用户发布，如发现存害或侵权内容，请点击举报。